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               第二章 独立董事的任职条件

(资料图)

  第六条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有本制度第七条所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作

经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会、交易所和《公司章程》规定的其他条

件。

  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

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  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

人员；

  （七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会、交易所和《公司章程》认定的其他情

形。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

         第三章   独立董事的提名、选举和更换

  第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他

条件发表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开

声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

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  第十条   提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查

意见。

  第十一条   在召开股东大会选举独立董事前，按照本制度第九条以及前款的

规定披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相

关报送材料应当真实、准确、完整。

  上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十二条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期3年。任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

  第十四条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，

公司应当及时予以披露。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董

事职务。

  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职

并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按

规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者

独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成

补选。

  第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

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  独立董事辞职导致独立董事成员或专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职

的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提

出辞职之日起六十日内完成补选。

               第四章 独立董事的职权

  第十六条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

  独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

说明。

  第十七条   独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十一条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

  第十八条   为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他

相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集；

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  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的

过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十九条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对

独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落

实情况。

  第二十条    董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，

独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在

上市公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

               第五章 独立董事的独立意见

  第二十一条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第二十二条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议

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应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为

独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董

事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请

专门委员会进行讨论和审议。

  第二十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  （一）事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）事项的合法合规性；

  （四）对公司可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见。对事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意

见的，相关独立董事应当明确说明理由。

  独立董事应当出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

  第二十四条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十八条、第二

十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行

政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反

股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出

书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或

者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

  第二十六条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议

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的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董

事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由

委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。

  代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

  一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

  委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书

中专门授权。

  第二十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职

责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

  （三）对本制度第二十一条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项

进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

  （五）与中小股东的沟通交流情况；

  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

  （七）履行职责的其他情况。

  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

  第二十八条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

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  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

可举行。

  第二十九条    公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第三十条    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下

列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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  第三十一条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履

行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记

录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要

求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

           第六章   独立董事的其他权利义务

  第三十二条   独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽

职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查。

  （一）重大事项未按规定提交董事会或股东会审议；

  （二）未及时或适当地履行信息披露义务；

  （三）发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （四）生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

  （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

  第三十三条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按

规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可

以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股

东沟通等多种方式履行职责。

  第三十四条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司

的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

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               第七章 独立董事的工作条件

  第三十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职

责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如

介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考

察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办

理公告事宜。

  第三十六条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以

就投资者提出的问题及时向公司核实。

  第三十七条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支

持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职

责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意

见。

  第三十八条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组

织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

  第三十九条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、

行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，

公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应

当保存上述会议资料至少十年。

  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采

纳。

  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

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沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。

  第四十条    独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报

告。

  第四十一条    公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需

的费用。

  第四十二条    公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行

职责可能引致的风险。

  第四十三条    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

  除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害

关系的单位和人员取得其他利益。

                第八章        附   则

  第四十四条    本制度下列用语得含义：

  （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分

之五但对公司有重大影响的股东；

  （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担

任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

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  （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

  （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

  第四十五条   本制度未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲

突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。

  第四十六条   本制度所称“以上”、“内”、“以下”都含本数；“超过”、

“少于”、“低于”不含本数。

  第四十七条   本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

  第四十八条   本制度由董事会负责解释。

  （以下无正文）

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